Monty（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）牵着他的狗在纽约散步，白天，他去了他以前就读的学校拜访了他的老友Jacob（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffm

10岁的雷米被养父卖给街头艺人维塔里斯，雷米和维塔里斯、小狗、猴子开启了环游法国演艺之旅。维塔里斯教他识字、挖掘他唱歌的天赋。雷米体味旅行艺人的坎坷人生，学会生活、交朋友，维塔里斯像父亲和恩师一样滋养他。一首从小就在雷米心中流淌的神秘摇篮曲，牵引着雷米慢慢发现自己真实的身份，雷米的人生开始面临巨大的挑战和改变。

即将大学毕业的朱波（高峰 饰）利用假期来到周家做家教。平时性格自卑的周芒芒（黄思圣 饰）天性喜爱收集研究昆虫，父亲（吴惠麟 饰）担心此爱好影响学习，一气之下把他收集的昆虫标本全部扔掉，芒芒伤心致极，感到没有人能理解他的内心。睡梦中，他仿佛回到乡下的爷爷（伍园梁 饰）家，那里是一个五彩斑澜的世界。内向的朱波暗恋校园里一白衣女孩，担他始终鼓不起勇气向她表白。朱波在与芒芒接触中常常鼓励他，夸他是最棒的，很少得到别人夸奖的芒芒心生暖意，他认下了朱波这个老师，从此二人心有灵犀，芒芒的自信心逐渐增强。期中考试来临了，