抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强的策划下，日军被一再反击后将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。李丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并威胁陈希强枪杀李丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，陈希强不敢抗命，幸而李丹妮已先期遁走，并在旧日爱人钟国强的帮助下逃往苏州，不料阿香与陈希强已在恭候。

阿慕和晓梅是一对结婚没多久的小夫妻，此时的他们如胶似漆，全心全意等待新生命的到来。阿慕从小在孤儿院长大，他的好朋友阿明专门将位于深山腹地的豪华别墅借给夫妻二人，让他们度过快乐的蜜月假期。别墅装潢考究，奢华无比，令夫妻二人快活沉湎其中，却丝毫没有注意到隐藏在角落里的危险气息。但是不久后，恐怖事件接二连三在夫妻周围出现，镜中的鬼影、孩子翻花绳的儿歌、梦中梳头的女鬼，皆让他们仿佛身处噩梦之中，无法醒来。可怕的体验，勾起了阿慕在孤儿院时期的灰暗回忆。事态愈演愈烈，是超自然的灵异现象，还是潜心布局的邪恶计划。