清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），

宋世杰（张达明 饰）是清末广东一带闻名遐迩的大状师，以口齿伶俐聪明博学著称。然而本性爱钱，为了聚财可以不分黑白替财大气粗的人打官司。妻子白玲珑（郭蔼明 饰）是武门之后，夫妻二人素来恩爱有加，但是苦

本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去

宋世杰（张达明 饰）是清末广东一带闻名遐迩的大状师，以口齿伶俐聪明博学著称。然而本性爱钱，为了聚财可以不分黑白替财大气粗的人打官司。妻子白玲珑（郭蔼明 饰）是武门之后，夫妻二人素来恩爱有加，但是苦