三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间

业余歌手大奖赛上，三位女孩--南南、乔慧和刘畅表现不俗，因获奖而结缘。年青人跳动的心使她们都想干出一番事业，三人同闯省城，开辟新生活，一系列含笑带泪的故事就这样发生了。成功的信念，想成为歌手的梦想，使她们在现实中经历了许多的起伏沉落，失去与获得都显得弥足珍贵，而不变的永远是人与人之间的友情、爱情……