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故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊娃·嘉宝 配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下，在他心中的算盘上，只要没了这些碍事的猫咪们，自己继承遗产简直如同囊中探物。寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命，幸运的是，一只名叫托马斯（菲尔·哈里斯 配音）的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下，小猫们不仅健康成长，女公爵也
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绰号“苹果”的风尘女子安妮混迹于30年代纽约的下层社会。她对女儿声称自己生活的十分富有，其目的是为了能使女儿能在国外安心完成学业。没想到女儿要带未婚夫回纽约举行婚礼，并在信中将这一决定告诉了母亲。为了不露出马脚，安妮向花花公子戴夫请求帮助。戴夫安排了一个所谓的上流社会的舞会，参加舞会的“上流”人士无不是下层朋友装扮而成。他们的行为引起了当局的注意，无奈的戴夫只得向警方说明了实情。出人意料的是，市长和上流社会人士纷纷被安妮爱护女儿的真情所打动，于是，他们都来参加她的舞会，使舞会成为名副其实的上流社会舞会。安
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二战期间，一群流亡者在逃离纳粹魔爪的路上遭到德国飞机的轰炸。幸存者中有位叫做保莱的五岁女孩，刚刚目睹了她的父母和她的小狗被炸死。死去的小狗被人抛入河中，保莱急忙赶去把小狗打捞上来。正当她抚摸小狗的尸体时，一个名叫麦可，比她大五岁左右的男孩出现在她面前，并成为她的朋友。麦可把保莱带回农场的家中，说服父母收养了这个年幼的孤儿。他还帮保莱将小狗埋在一个废弃的水力磨坊的空场中，以此帮助她克服悲痛之情。但是保莱依然忧愁，为小狗孤单逝去而伤感。两个孩子开始收集其他死去的动物，着手为它们建立一座陵园，并从当地的墓地偷来
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50年代的意大利，战争带来的恶劣余韵还在持续着，面对强大的生存压力和微薄的养老金，曾经为政府辛辛苦苦工作几十年的退休者们终于呐喊着走上了街头，但很快便被警察驱散了。在散开的人群中，温贝尔托（卡罗·